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　　联交易行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，保证内部关联交易有序进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、行政法规及其他规范性文件的规定以及《太原重工股份有限公司章程》，结合公司实际，制定本制度。

　　上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同

　　为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

　　产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

　　的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

　　存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

　　及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

　　关联交易的审议与披露，法律合规部负责关联交易合同的审核，各业务单位负责关联交易的预计、合同签订与执行。

　　标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议，但公司进行本制度第八条第（十二）项到第（十六）项的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

　　额作为交易金额，适用第十一条和第十二条的规定。公司出资额达到第十二条规定，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

　　表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

　　股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

　　非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通过，并提交股东会审议。

　　的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

　　施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

　　主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致与其关联人发生关联交易的，应按照以下标准审议和披露：

　　所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用于本制度第十一条、第十二条的规定；

　　与该主体的相关财务指标，适用于本制度第十一条、第十二条的规定；（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标

　　或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、第十二条的规定。

　　达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

　　披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

　　和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条的规定。

　　（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交

　　易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

　　易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

　　度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

　　管理办法》《股票上市规则》及《公司信息披露管理制度》执行，应当根据关联交易事项的类型，按照相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、交易金额、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

　　可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　律法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、《公司章程》的规定执行。